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光一科技终止收购安瑞信杰但要继续收购它……

文字:[大][中][小] 2019-07-04 23:51  浏览次数:

 

  12月11日,光一科技发布公告称,拟调整本次重组收购标的,终止对标的公司安瑞信杰的股权收购

  今年3月23日,光一科技宣布,本次重组拟采用向交易对方发行股份及支付现金方式购买森宇文化100%股权和安瑞信杰100%股权,其中50%采用股份支付,50%采用现金支付,交易对方均为无关联的第三方。

  森宇文化是一家影视内容版权分销商,主营业务涵盖影视内容分销、运营、投资和开发,积累了内容丰富涵盖范围广泛的片库并可自行生产内容;而安瑞信杰是一家互联网营销服务商,主要通过数据挖掘和分析提供策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。

  经交易各方初步协商,森宇文化100%股权的交易价格初定为10.5亿元,安瑞信杰100%股权的交易价格初定为6.21亿元。其中,股份发行价格为9.11元/股。

  对于此次收购的目的,光一科技表示,公司已经确定了以版权云相关服务为发展方向,收购是为了完善公司版权云相关业务领域的布局,提高市场竞争力。

  在此次交易中,两家标的公司的原股东均作出业绩承诺。森宇文化承诺累计净利润(按照扣非前后孰低原则)2018年-2021年不低于40359万元;安瑞信杰承诺累计净利润(按照扣非前后孰低原则)2018年-2021年不低于24735万元。如未能达到其承诺业绩,补偿原则为参与对赌方优先以股份补偿,不足部分以现金补足。

  在调整重组标的的公告中,公司指出,自公司股票复牌以来,由于宏观经济形势、融资环境、重组政策导向及股票二级市场价格波动等因素影响,交易各方对于原交易方案的交易对价、支付方式一直在反复沟通和协调中。因公司重点布局版权云业务,对标的公司的业务重点和未来发展要求能够与公司具有更多的协同性,公司计划终止与安瑞信杰的重组方案,同时继续对森宇文化进行股权收购。

  今年8月,公司公告,拟以现金方式收购龙源数媒2251.4万股股份,占龙源数媒总股本的80.4071%,对应股权支付款金额为28624.94万元。本次交易完成后,公司将持有龙源数媒80.4071%股权,龙源数媒成为公司控股子公司。

  而在此次调整中,经交易各方综合考虑并协调一致,计划对龙源数媒的原支付方式进行调整,即将原现金方式调整为发行股份及支付现金方式,收购标的股权及相应对价总额不变。

  同时,交易对方承诺,龙源数媒2018年-2021年四个会计年度,经审计的税后净利润比较扣除非经常损益后的税后净利润孰低者(以下简称“承诺净利润”)分别不低于2500万元、3500万元、4500万元、4500万元。

  在原有电力业务方面,公司利用资本手段对用电信息采集系统业务链的上、下游进行整合,先后收购了索瑞电气、德能工程、德能设计,参股了其厚电气、今程光一等电力业务公司。

  2014年,公司通过发行股份及支付现金方式对索瑞电气进行重大资产重组,连续三年累计贡献净利润24459.76 万元,完成业绩承诺。

  但进入2017年,受限于市场整体需求量减少(2017年市场总体的用采招标金额同比减少约35%,电能表箱总体招标金额同比减少约28%),索瑞电气实现净利润3968.02万元,同比下降近55%。

  由于索瑞电气、德能设计业务下滑,根据会计师的审计意见,对索瑞电气、德能设计在并购过程中形成的商誉及相关资产计提了资产减值损失39824.79万元。商誉减值损失为3.44亿元,无形资产减值损失约为5411.76万元。

  因为资产减值,2017年,公司实现的归母净利润约为-3.92亿元,同比下降715.18%;扣非后归母净利润约为-4.08亿元,同比下降1024.75%。

  2017年年报显示,光一科技2017年12月31日总资产约为18.34亿元,而2017年的资产减值损失约为4亿元,占总资产的21.81%。

  2018年三季报显示,截至今年9月末,光一科技的商誉为343.81万元。

  关于业务调整,公司今日回复深交所的问询函称,公司将聚焦版权云业务,且业务目标明确,各项子业务均有明确的运营主体负责具体实施。部分运营主体采用的是间接投资方式,公司虽然已启动了对部分运营主体的股权收购计划,但受限于资本市场环境、融资环境、标的公司发展规划等众多因素的影响,暂时未能将间接投资的运营主体纳入到上市公司合并报表范围内,并表确认时间存在不确定性。返回搜狐,查看更多



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