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文字:[大][中][小] 2019-06-02 15:30  浏览次数:

 

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第九次临时会议于2019年2月28日14:30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室召开,本次会议通知提前五日送达各位董事。会议应到董事9人,实到9人,其中独立董事3人。董事长陈敏生、董事陈金祖、王穗初、陈繁华、徐燕、陈志荣,独立董事黄亚英、沈维涛、赵波亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事3人、高管5人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案:

  具体内容请见2019年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市机场股份有限公司关于签署〈深圳机场物流服务协议〉的关联交易公告》。

  本项议案为关联交易事项,关联方董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避表决;以6票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  根据《深圳市城市管理局关于拆除宝安国际机场AB楼及T3航站楼立柱广告设施的通知》要求,深圳市机场广告有限公司(以下简称“广告公司”)已于2018年5月20日前将位于T3航站楼及AB航站楼所有室外立柱广告进行拆除(具体内容请见2018年5月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市机场股份有限公司关于拆除深圳机场室外立柱广告设施的临时公告》),此次拆除的室外立柱广告资产原值22,697,147.22元,净值为4,311,454.07元,其中AB航站楼的立柱广告设施已计提完折旧,因此不会对公司当期及以后年度的经营状况造成重大影响,T3航站楼的立柱广告设施尚未计提完折旧,将对当期损益造成一定影响。由于拆除的立柱广告已无再利用价值,因此需进行处置。

  为加快资产处置进程,使得报废立柱广告资产早日产生经济效益,同时避免资产流失,广告公司已聘请第三方评估机构对报废立柱广告资产按市场价值进行了评估并已出具资产评估报告。后期拟在深圳市联合产权交易所进行公开挂牌交易。后期如能顺利交易,处置收益在扣除相应交易费用后,由广告公司进行账务处理。处置过程将完全遵循市场规律和公司相关规定,上述资产处置后将予以财务核销。

  为加强公司纪检监察和监督执纪队伍建设,结合实际工作需要,拟在公司单独设立纪检监察室(监事会办公室),为公司正职级职能部门建制,主要负责拟定实施公司党风廉政建设和反腐倡廉工作制度,建立和健全纪检监察工作机制;贯彻落实公司党风廉政建设工作;落实公司纪委关于党风廉政建设监督责任各项工作任务,检查公司和所属党组织落实党风廉政建设主体责任、监督责任和“三重一大”事项情况,指导所属单位纪检监察工作;制定公司监事会工作制度和工作机制,组织监事会会议;组织协调监事会监督检查工作,跟踪监督检查结果落实情况等。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届监事会第六次临时会议于2019年2月28日15:00在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室召开,本次会议通知提前五日送达各位监事。会议应到监事3人,实到3人,吴悦娟、张子胜、田立新监事亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴悦娟主持,审议并逐项表决通过如下议案:

  监事会认为:公司拟聘请深圳市机场(集团)有限公司(以下简称“机场集团”)为本公司提供物流规划、发展策略、客户拓展、重大项目引入、产业转型升级及物流业务经营等咨询服务具备必要性和可行性。近年来深圳机场货邮吞吐量增速放缓,主要由于物流业务类型传统,市场化、专业化水平有待提高,进入跨境电商、生鲜冷链等新兴物流市场受制于政府政策限制,推进相关业务进展迟缓;同时公司物流基础设施建设储备用地归属机场集团,限制了物流设施投资建设及整体规划,导致物流设施建设总量不足,运营效率不高,限制了航空货物的集散能力。机场集团具有更好的与政府部门进行沟通协调能力,能够有效争取新兴物流产业政策在深圳机场落地,有助于航空物流产业转型升级。机场集团为公司提供物流设施空间布局规划、物流设施投资建设与物流地产开发与运营咨询建议,能够实现物流设施统筹规划,提高协同效应,打造开放的基础设施平台。鉴于此,聘请机场集团提供物流服务,将利于公司丰富物流业态、扩大业务规模,整合发展综合一体化现代物流业,加快推进航空物流产业转型发展,提升深圳机场货运保障能力和航空物流综合竞争力,为实现深圳机场“客货并举”战略提供重要支撑。公司就此向机场集团支付的服务费用标准按照成本弥补原则,双方按照每个合同年度内机场集团实际发生的成本费用进行核算支付,同时设置激励机制,定价政策能够符合公允性原则,能够确保合理实现物流资源价值最大化,不会损害公司和中小股东利益。

  公司对本关联交易事项进行了认真、充分的论证,关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事回避了关联交易的表决;关联交易的价格公平、合理,符合公允性的定价原则,不会损害公司和中小股东的利益;公司与控股股东-机场集团及其关联方之间的关联交易存在一定的相互依赖,但不形成被其控制状态,不存在同业竞争情形,本关联交易事项不需提交股东大会审议。

  根据《深圳市城市管理局关于拆除宝安国际机场AB楼及T3航站楼立柱广告设施的通知》要求,深圳市机场广告有限公司(以下简称“广告公司”)已于2018年5月20日前将位于T3航站楼及AB航站楼所有室外立柱广告进行拆除(具体内容请见2018年5月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市机场股份有限公司关于拆除深圳机场室外立柱广告设施的临时公告》),此次拆除的室外立柱广告资产原值22,697,147.22元,净值为4,311,454.07元,其中AB航站楼的立柱广告设施已计提完折旧,因此不会对公司当期及以后年度的经营状况造成重大影响,T3航站楼的立柱广告设施尚未计提完折旧,将对当期损益造成一定影响。由于拆除的立柱广告已无再利用价值,因此需进行处置。

  为加快资产处置进程,使得报废立柱广告资产早日产生经济效益,同时避免资产流失,广告公司已聘请第三方评估机构对报废立柱广告资产按市场价值进行了评估并已出具资产评估报告。后期拟在深圳市联合产权交易所进行公开挂牌交易。后期如能顺利交易,处置收益在扣除相应交易费用后,由广告公司进行账务处理。处置过程将完全遵循市场规律和公司相关规定,上述资产处置后将予以财务核销。

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  为更好推进深圳机场“客货并举”战略,整合发展综合一体化现代物流业,加快推进航空物流产业转型发展,提升深圳机场货运保障能力和航空物流综合竞争力,公司拟聘请控股股东-深圳市机场(集团)有限公司(以下简称“机场集团”)为本公司提供物流规划、发展策略、客户拓展、重大项目引入、产业转型升级及物流业务经营等咨询服务。航空物流业务收入仍由本公司享有,公司向机场集团支付服务费用,服务期限为五年。

  本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。

  本交易事项经公司第七届董事会第九次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决;关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决;非关联董事陈繁华、徐燕、陈志荣,独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决,并以6票赞成,0票反对,0票弃权获得一致通过。

  根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》,本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。

  独立董事黄亚英先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  (八)主营业务范围:客货航空运输及储运仓储业务,航空供油及供油设施;旅业(只设客房不设餐饮)(分公司经营);机动车停放服务;通讯及通讯导航器材;售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场(需另办执照)的综合服务及旅游业务;航空机务维修基地及航空器材;经营指定地段的房地产业务(需建设局认可);机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);教育培训、小件寄存、打字、复印服务;进出口业务;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);非营利性医疗业务;机场及相关主营业务的投资(具体项目另行申报);供水、供电、供冷服务(依法需要审批的,取得相关审批文件后方可经营);供冷运维服务;机场水电运行维护服务;机电设备安装工程专业承包(取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营);客运场站经营;客运码头经营、联运服务;游艇泊位租赁及销售、游艇会员卡、贵宾卡销售;游艇码头设计;游艇的设计、技术开发、租赁及销售;酒店管理;产业园区开发与经营;创业孵化器管理服务;产业和商业项目策划及相关信息咨询、设计及相关布局规划;信息技术咨询、技术服务;会务、展会服务;文化活动策划(不含经营卡拉OK、歌舞厅);航空产品维修及加改装业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  (九)股权结构:机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业,持有本公司56.97%的股权。

  (十)历史沿革:机场集团是深圳市市属大型重点国有企业,负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”,系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业,由深圳市财政局及深圳市投资管理公司(现更名为“深圳市投资控股有限公司”)共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6月30日,经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准,机场集团更名为“深圳机场(集团)公司”,并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为38 号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年,经深圳市工商行政管理局批准,经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日,经深圳市国资委[2001]7号文批准,机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起,机场集团正式更名为“深圳市机场(集团)有限公司”,并办理了相应的工商变更登记手续。

  (十一)财务数据:截至2018年12月31日,机场集团总资产4,869,505万元,净资产3,940,218万元;2018年度营业收入752,840万元,净利润149,571万元(数据未经审计)。

  本次关联交易标的是机场集团为本公司提供航空物流规划、发展策略、客户拓展、重大项目引入、产业转型升级及物流业务经营等咨询服务。

  服务费标准按照成本弥补原则,双方按照每个合同年度内机场集团实际发生的人工成本、管理成本、办公场地成本、业务拓展成本及相关税费等成本费用进行核算支付。各项成本具体以审计数为准,并于每个合同年度设定服务费用上限。同时设置激励机制,定价政策能够符合公允性原则,能够确保合理实现物流资源价值最大化。

  1.协助拟定航空物流业务发展、货运航线网络开拓、物流设施布局等规划及实施方案,提供上述规划与临空产业规划的衔接服务。

  2.提供航空物流发展政策建议,包括资源配置、配套服务、价格政策等具体建议。

  4.协调推进物流设施项目立项审批、可研分析论证、投资决策、工程建设等,对已建成的物流设施进行日常运营服务指导。

  5.提供货运航班时刻与国际航权的需求分析服务,协助推动政府出台物流政策和优化口岸营商环境等相关工作。

  6.提供航空物流信息系统建设需求分析服务,对航空物流信息系统运维提供技术指导。

  7.对国际货站、快件中心、现代物流公司和国内货站、货邮安检及物流园区监护大队的业务运行、安全服务、规范治理、业绩考核等事项提出工作建议。

  按照成本弥补原则,双方按照每个合同年度内机场集团实际发生的成本费用及相关税费进行核算支付,具体以审计数为准,同时每个合同年度设定服务费用上限,具体如下:合同第一年本公司支付的服务费用上限为1769.67万元,以后合同年度支付的服务费用按照上一年度上限的4%增长,即合同第二年、第三年、第四年和第五年的服务费用上限分别为1840.46万元、1914.08万元、1990.64万元、2070.26万元。

  服务费用不含本公司以自己名义开展的物流活动、主办或承办的各类物流展会等产生的费用。

  2.每个合同年度结束后,公司和机场集团共同指定第三方审计机构对该合同年度内发生的人工成本、业务拓展、办公费、差旅费等所有成本费用及相关税费进行审计,形成审计金额。

  服务费用按合同年度支付,合同年度审计结果确认后,在10个工作日内进行支付。

  对于在货邮吞吐量超预算增长、增幅超过全国前十大机场总和的同比增幅等方面取得的成果,公司另行给予激励。

  1.超预算激励:当年(自然年度)货邮吞吐量实际完成值超过当年度预算目标时,则超出部分按照每超过1万吨奖励30万元的标准给予奖励(不足1万吨的按比例计算)。

  2.超增速激励:当年(自然年度)货邮吞吐量同比增幅高于全国货邮吞吐量排名前十大机场(含香港机场)的货邮吞吐量总和的同比增幅,则按照每超过1个百分点奖励40万元的标准给予奖励(不足1个百分点的按比例计算)。

  3.每个自然年度奖励金额总和不超过200万元(含),超过200万元的按200万元支付。

  4.下一年度2月28日前,由机场集团提出激励奖金申请,公司核算确认后进行支付。

  近年来深圳机场货邮吞吐量增速放缓,物流板块经济效益下降,营业收入和利润有所下滑。主要是由于物流业务类型传统,市场化、专业化水平有待提高,进入跨境电商、生鲜冷链等新兴物流市场受制于政府政策限制,推进相关业务进展迟缓;同时物流基础设施建设储备用地归属机场集团,限制了物流设施投资建设及整体规划,导致物流设施建设总量不足,运营效率不高,限制了航空货物的集散能力。机场集团具有更好的与政府部门进行沟通协调能力,能够有效争取跨境电商、生鲜冷链等新兴物流产业政策在深圳机场落地,有助于航空物流产业转型升级。机场集团作为深圳机场土地运营主体,为本公司提供物流设施空间布局规划、物流设施投资建设与物流地产开发与运营咨询建议,能够实现物流设施统筹规划,提高协同效应,打造开放的基础设施平台。

  鉴于此,聘请机场集团提供物流服务,将利于公司丰富物流业态、扩大业务规模,实现业务转型升级,补足物流基础设施建设短板,为实现深圳机场“客货并举”战略提供重要支撑。

  (二)本交易事项不构成重大资产重组,所涉及的服务费用为公司日常经营性成本开支。公司聘请机场集团为本公司提供物流规划、发展策略、客户拓展、重大项目引入、产业转型升级及物流业务经营等咨询服务,将有助于物流资源价值的有效实现,不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

  (三)公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖,但不形成被其控制状态。

  自2019年1月1日至披露日,本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为9,757万元。主要包括:租赁费及水电费,卓怿贵宾厅资源使用费,绿化费,油料费。

  公司独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可,并发表独立意见如下:

  (一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。

  (二)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  (三)我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为:

  公司拟聘请控股股东-机场集团为本公司提供物流规划、发展策略、客户拓展、重大项目引入、产业转型升级及物流业务经营等咨询服务具备必要性和可行性。近年来深圳机场货邮吞吐量增速放缓,主要由于物流业务类型传统,市场化、专业化水平有待提高,进入跨境电商、生鲜冷链等新兴物流市场受制于政府政策限制,推进相关业务进展迟缓;同时公司物流基础设施建设储备用地归属机场集团,限制了物流设施投资建设及整体规划,导致物流设施建设总量不足,运营效率不高,限制了航空货物的集散能力。机场集团具有更好的与政府部门进行沟通协调能力,能够有效争取新兴物流产业政策在深圳机场落地,有助于航空物流产业转型升级。机场集团为公司提供物流设施空间布局规划、物流设施投资建设与物流地产开发与运营咨询建议,能够实现物流设施统筹规划,提高协同效应,打造开放的基础设施平台。鉴于此,聘请机场集团提供物流服务,将利于公司丰富物流业态、扩大业务规模,整合发展综合一体化现代物流业,加快推进航空物流产业转型发展,提升深圳机场货运保障能力和航空物流综合竞争力,为实现深圳机场“客货并举”战略提供重要支撑。

  公司向机场集团支付的服务费用标准按照成本弥补原则,双方按照每个合同年度内机场集团实际发生的成本费用进行核算支付,同时设置激励机制,定价政策能够符合公允性原则,能够确保合理实现物流资源价值最大化,不会损害公司和中小股东利益。

  (四)本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响,没有损害公司和中小股东利益。

  (五)上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖,但不形成被其控制状态,不存在同业竞争的情形。

  (六)我们同意本关联交易事项,根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,本关联交易事项不需提交股东大会审议。



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